Página 65 - MAPFRE. Informe Anual 2012. Cuentas Anuales e Informe de Gestión consolidados. Sociedades filiales.

I N F O RM E A N U A L 2 0 1 2 : Informe de Gestión consolidado : Informe de gobierno corporativo 61
8. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar
la estrategia de la compañía y la organización precisa para
su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la
Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto
e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en
pleno se reserve la competencia de aprobar:
a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en
particular:
i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de
gestión y presupuesto anuales;
ii) La política de inversiones y financiación;
iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
iv) La política de gobierno corporativo;
v) La política de responsabilidad social corporativa;
vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de
los altos directivos;
vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el
seguimiento periódico de los sistemas internos de informa-
ción y control.
viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en
especial, sus límites.
> Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3
b) Las siguientes decisiones:
i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el
nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así
como sus cláusulas de indemnización.
> Ver epígrafe: B.1.14.
ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los
ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones
ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus
contratos.
> Ver epígrafe: B.1.14.
iii) La información financiera que, por su condición de cotizada,
la sociedad deba hacer pública periódicamente.
iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su
elevada cuantía o especiales características, tengan
carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a
la Junta General;
v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de
propósito especial o domiciliadas en países o territorios que
tengan la consideración de paraísos fiscales, así como
cualesquiera otras transacciones u operaciones de
naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran
menoscabar la transparencia del grupo.
c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con
accionistas significativos o representados en el Consejo, o con
personas a ellos vinculados (“operaciones vinculadas”).
Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo,
precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultá-
neamente las tres condiciones siguientes:
1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén
estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;
2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter
general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del
que se trate;
3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la
sociedad.
Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas
previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de
aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los
consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su
derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el
Consejo delibera y vota sobre ella.
Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al
Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas
en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de
urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por
el Consejo en pleno.
> Ver epígrafes: C.1 y C.6
— Cumple
9. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un
funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable
que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince
miembros.
> Ver epígrafe: B.1.1
— Explique
La entidad considera que tiene la dimensión precisa para un
funcionamiento eficaz y participativo y se adecúa a la evolución
histórica del Grupo y sus peculiaridades.
10. Que los consejeros externos dominicales e independientes
constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número
de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en
cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de
participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la
sociedad.
> Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14.
— Cumple
11. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser
considerado dominical ni independiente, la sociedad explique
tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus
directivos, ya con sus accionistas.
> Ver epígrafe: B.1.3
— No aplicable
12. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre
el número de consejeros dominicales y el de independientes
refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad
representado por los consejeros dominicales y el resto del
capital.