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—
Modificar el segundo inciso del primer párrafo del artículo 11
de los estatutos sociales, que tendrá la siguiente redacción:
No obstante, la Junta General podrá celebrarse en cualquier otro
lugar del territorio nacional si así lo dispone el Consejo de
Administración con ocasión de la convocatoria. Asimismo, cuando
tenga carácter de Junta Universal podrá reunirse en cualquier
punto del territorio nacional.
—
Modificar el artículo 12 de los estatutos sociales, que tendrá la
siguiente redacción:
En lo no previsto en estos estatutos y en el reglamento de la Junta
General, los requisitos para la válida constitución de la Junta
General, concurrencia de los accionistas a la misma, derecho de
información de los accionistas, mayoría necesaria para la adopción
de acuerdos, sumisión de los accionistas a los acuerdos de la
mayoría y, en general, todo lo relativo a este orden administrativo
se regirá por lo establecido en la legislación vigente.
—
Modificar el primer inciso del párrafo tercero del artículo 18 de
los estatutos sociales, que tendrá la siguiente redacción:
Adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de los Consejeros
concurrentes a la sesión, salvo en los casos previstos en la
legislación vigente.
—
Modificar el artículo 24 de los estatutos sociales, que tendrá la
siguiente redacción:
En todo caso existirá un Comité de Auditoría la mayoría de cuyos
miembros, incluido el Presidente, serán consejeros no ejecutivos,
que sólo podrán ser reelegidos una vez transcurrido un plazo de un
año desde su cese. Será Secretario de este Comité el del Consejo
de Administración. Dicho Comité tendrá las siguientes
competencias:
1. Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se
planteen en su seno en materia de su competencia.
2. Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la
auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como
discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría
las debilidades significativas del sistema de control interno
detectadas en el desarrollo de la auditoría.
3. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la
información financiera regulada.
4. Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a
la Junta General de Accionistas el nombramiento de los
auditores de cuentas o sociedades de auditoría, de acuerdo con
la normativa aplicable a la entidad.
5. Establecer las oportunas relaciones con los auditores de
cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre
aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independen-
cia de éstos, para su examen por el Comité, y cualesquiera otras
relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de
cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la
legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.
En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de
cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su
independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta
directa o indirectamente, así como la información de los
servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas
entidades por los citados auditores o sociedades, o por las
personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo
dispuesto en la legislación vigente sobre auditoría de cuentas.
6. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe
de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una
opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o
sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en
todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que
hace referencia el número anterior.
—
Modificar el último inciso del artículo 35 de los estatutos
sociales, que tendrá la siguiente redacción:
En la liquidación de la Sociedad se tendrá en cuenta lo establecido
en la legislación vigente sobre sociedades anónimas, sobre
supervisión de los seguros privados y demás disposiciones que
sean de aplicación.
—
Modificar el artículo 36 de los estatutos sociales, que tendrá la
siguiente redacción:
Todas las cuestiones que puedan suscitarse entre los accionistas y
la Sociedad, o entre aquellos directamente por su condición de tales,
serán sometidas a arbitraje de equidad de acuerdo con las normas
establecidas en la ley sobre la materia, sin perjuicio del derecho de
las partes a acudir ante los Tribunales de Justicia, y de lo previsto en
la legislación vigente sobre impugnación de acuerdos sociales.
—
Modificar los artículos 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 13, 16 y 18 del
Reglamento de la Junta General de Accionistas de la entidad, que
tendrán la redacción que se detalla en el informe formulado al
efecto por el Consejo de Administración.
—
Autorizar al Consejo de Administración para que, de acuerdo
con lo previsto en el artículo 297 del Texto Refundido de la Ley de
Sociedades de Capital, pueda, durante los cinco años siguientes a
la fecha de este acuerdo, aumentar el capital social en una o varias
veces hasta un máximo de 153.977.663,65 euros, equivalente al
50% del capital social. El Consejo de Administración fijará
libremente la forma y condiciones de las ampliaciones que acuerde
al amparo de esta autorización, pudiendo acordar: la emisión de
las acciones con o sin voto, incluso con prima de emisión; la
exclusión, total o parcial, del derecho de suscripción preferente de
los accionistas y, en su caso, de los titulares de obligaciones
convertibles en acciones de la sociedad, en los términos previstos
en el artículo 506 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de
Capital y disposiciones concordantes; y la modificación, en su caso,
del artículo 5.o de los estatutos sociales para adaptarlo a la cifra
de capital social resultante. La presente autorización implica la
revocación de la concedida con fecha 5 de marzo de 2011.
Igualmente, se autoriza al Consejo de Administración para delegar
a favor de la Comisión Delegada, al amparo del artículo 249.2 del
1...,52,53,54,55,56,57,58,59,60,61 63,64,65,66,67,68,69,70,71,72,...257