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informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones. En
particular, se entenderá justificada la propuesta de cese, cuando:
—
El consejero haya incumplido los deberes inherentes al cargo,
haya dejado de cumplir alguno de los requisitos establecidos en el
Código Unificado de la Comisión Nacional del Mercado de Valores
para los consejeros independientes, o haya quedado incurso en
una situación insalvable de conflicto de intereses conforme a lo
establecido en el Título IV del Código de Buen Gobierno.
—
Se produzcan cambios en la estructura accionarial de la
Sociedad que impliquen una reducción del número de consejeros
independientes, con arreglo a los criterios establecidos en el
Código de Buen Gobierno.
B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados
a dimitir los consejeros.
De conformidad con lo establecido en los estatutos sociales y en el
Reglamento del Consejo todos los miembros del Consejo de
Administración cesarán a la edad de 70 años. El Presidente y los
Vicepresidentes que desempeñen funciones ejecutivas, los
Consejeros Delegados y el Secretario del Consejo cesarán en
dichos cargos a los 65 años, o en la fecha anterior prevista en sus
respectivos contratos, pero podrán continuar siendo miembros del
Consejo sin funciones ejecutivas por un máximo de cinco años en
las mismas condiciones que los consejeros externos dominicales.
Los Consejeros deberán poner a disposición del Consejo de
Administración todos sus cargos, incluso los que desempeñen en
las Comisiones y Comités Delegados, y formalizar las correspon-
dientes dimisiones si el Consejo de Administración lo considerase
conveniente, en los siguientes casos:
a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere
asociado su nombramiento como miembros de dichos órganos de
gobierno.
b) Cuando queden incursos en alguno de los supuestos de
incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
c) Cuando resulten procesados -o se dicte contra ellos auto de
apertura de juicio oral- por un hecho presuntamente delictivo, o
sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy
grave instruido por las autoridades supervisoras.
d) Cuando resulten gravemente amonestados por el Comité de
Cumplimiento por haber infringido sus obligaciones como
consejeros.
e) Cuando resulten afectados por hechos o circunstancias por las
que su permanencia en dichos órganos de gobierno pueda
perjudicar al crédito y reputación de la Entidad, o poner en riesgo
sus intereses.
f) Cuando desaparezcan las razones -si expresamente las
hubiere- por las que fueron nombrados.
La puesta a disposición de tales cargos se formalizará mediante
carta dirigida al Presidente del Consejo de la entidad que
corresponda, con envío de copia de la misma al Presidente del
SISTEMA MAPFRE.
Los Consejeros Ejecutivos que cesen en sus funciones ejecutivas,
podrán continuar siendo miembros en el Consejo de Administra-
ción de la entidad en las mismas condiciones que los Consejeros
Externos Dominicales por un máximo de cinco años desde el cese
en tales funciones ejecutivas o desde su nombramiento como
Consejero si fuera posterior.
Los Consejeros que en el momento de su nombramiento no
desempeñen cargo o funciones ejecutivas en la Sociedad, o en otra
entidad de su Grupo, no podrán acceder al desempeño de las
mismas, salvo que renuncien previamente a su cargo de Conseje-
ro, sin perjuicio de que posteriormente sigan siendo elegibles para
tal cargo.
Los Consejeros Dominicales deberán, además, presentar su
dimisión cuando el accionista que los designó venda su participa-
ción accionarial.
Cuando un accionista reduzca su participación accionarial, los
Consejeros Dominicales designados por él deberán dimitir en el
número que proporcionalmente corresponda.
Los Consejeros Independientes de MAPFRE, además, deberán
presentar su dimisión cuando cumplan doce años de permanencia
ininterrumpida en el cargo.
B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad
recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indi-
que las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de
acumulación de poderes en una única persona:
SÍ
Medidas para limitar riesgos
Se considera que no existe riesgo de concentración excesiva de poder por el carácter colegiado de
las decisiones, iniciadas en los órganos delegados del Consejo; y la participación de los principales
altos ejecutivos en el Consejo de Administración.
Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que
facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la
convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el
orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones
de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el
Consejo de Administración.
NO
B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las lega-
les, en algún tipo de decisión?:
SÍ
Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Adminis-
tración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el
tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:
Descripción del acuerdo:
La enajenación de participaciones en sociedades filiales, cuando implique la pérdida de la
condición de accionista mayoritario o del control directo o indirecto sobre las mismas.
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