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– El Consejo de Administración tendrá las más amplias facultades
para proceder a la emisión de los Valores y a la fijación de las
características y condiciones de cada emisión, en particular, a
título enunciativo y no limitativo, las siguientes:
– determinar el valor nominal, tipo de emisión, primas y precio de
ejercicio, moneda o divisa de la emisión, forma de representa-
ción, tipo de interés y amortización;
− establecer cláusulas antidilución, cláusulas de subordinación;
otorgar garantías, de naturaleza real o personal, del cumplimien-
to de las obligaciones que se deriven de la emisión; contratar con
terceros el otorgamiento de garantías;
− constituir un sindicato de obligacionistas, fijar sus normas
internas y designar un comisario del mismo; establecer, para el
caso de que la emisión fuese convertible y canjeable, que el
emisor se reserva el derecho de optar en cualquier momento
entre que la conversión o canje de los valores se lleve a cabo
mediante la entrega de acciones de nueva emisión, de acciones
en circulación, o de una combinación de ambas.
− solicitar la admisión a cotización de los Valores en todo tipo de
mercados, organizados o no, nacionales o extranjeros; acordar
que se excluya, total o parcialmente, el derecho de suscripción
preferente de accionistas y titulares de obligaciones convertibles,
warrants
y demás valores asimilables a éstos, cuando así lo
justifique el interés de la Sociedad.
− aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender
las solicitudes de conversión y/o de ejercicio del derecho de
suscripción de acciones en la medida en que, el importe de estas
ampliaciones junto con el de las demás acordadas al amparo de
la autorización concedida por la Junta General de la Sociedad, no
exceda de la mitad de la cifra de capital social; modificar el
artículo de los estatutos sociales relativo a la cifra del capital.
– En caso de emisión de obligaciones o bonos convertibles o
canjeables, serán de aplicación los siguientes criterios a efectos de
la determinación de las bases y modalidades de la conversión o
canje: la relación de conversión o canje será fija, los valores de
renta fija se valorarán por su importe nominal y las acciones al
cambio fijo que determine el Consejo de Administración, o a un
cambio determinable en función del valor de cotización en Bolsa de
las acciones de la Sociedad en la fecha/s o período/s que se tomen
como referencia y se establezcan en el mismo acuerdo del
Consejo; en todo caso, el precio de las acciones no podrá ser
inferior al más alto entre (i) la media aritmética de los precios de
cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo
durante el período que determine el Consejo de Administración,
que no será mayor de tres meses ni menor a quince días, anterior a
la fecha de celebración del Consejo de Administración que apruebe
la emisión de los Valores, y (ii) el precio de cierre de las acciones en
el mismo Mercado Continuo del día anterior al de la celebración del
Consejo de Administración que, haciendo uso de la presente
delegación, apruebe la emisión de los Valores.
Dentro de los límites establecidos en el párrafo precedente, el
Consejo de Administración tendrá las más amplias facultades para
desarrollar y concretar las bases y modalidades de conversión y
canje.
– La emisión podrá efectuarse en una o en varias veces, en
cualquier momento, dentro del plazo máximo de cinco años a
contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.
– El importe máximo total de las emisiones que se acuerden al
amparo de la presente delegación será de DOS MIL MILLONES de
euros o su equivalente en otra divisa.
Igualmente, se autoriza al Consejo de Administración para delegar
a favor de la Comisión Delegada, al amparo del artículo 249.2 del
Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades
conferidas en virtud de este acuerdo.
13.
Autorizar al Consejo de Administración para que, de acuerdo
con lo previsto en el artículo 146 y concordantes del Texto Refundi-
do de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad pueda proceder,
directamente o a través de sociedades filiales, a la adquisición
derivativa de acciones propias, con sujeción a los siguientes límites
y requisitos:
– Modalidades: adquisición por título de compraventa, o por
cualquier otro acto ínter vivos a título oneroso, de acciones libres
de toda carga y gravamen.
– Número máximo de acciones a adquirir: acciones cuyo nominal,
sumado al de las que ya posean la Sociedad y sus filiales, no
exceda del 10 por 100 del capital social de MAPFRE, S.A.
– Precio mínimo y máximo de adquisición: 90 por 100 y 110 por 100,
respectivamente, de su valor de cotización en la fecha de
adquisición.
– Duración de la autorización: cinco años a contar desde la fecha
del presente acuerdo.
La presente autorización implica la revocación de la concedida con
fecha 10 de marzo de 2012.
Igualmente, se autoriza al Consejo de Administración para delegar
a favor de la Comisión Delegada, al amparo del artículo 249.2 del
Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades
conferidas en virtud de este acuerdo.
14.
Refrendar el Informe sobre política de retribuciones de los
consejeros que se somete a la Junta General con carácter
consultivo.
Dicho Informe sobre política de retribuciones de los consejeros
cuenta con el informe favorable del Comité de Nombramientos y
Retribuciones.
15.
Prorrogar el nombramiento de la firma Ernst & Young, S.L.
como Auditores de Cuentas de la Sociedad, tanto para las Cuentas
Anuales Individuales como para las Cuentas Consolidadas, por un
nuevo período de un año, es decir, para el ejercicio 2013, si bien, el
nombramiento podrá ser revocado por la Junta General antes de
que finalice dicho período si mediara justa causa.
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