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Propuestas de acuerdos
1.
Aprobar las Cuentas Anuales, individuales y consolidadas, del
ejercicio 2012.
2.
Aprobar la gestión del Consejo de Administración durante el
ejercicio 2012.
3.
Ratificar el nombramiento del consejero D. José Ignacio
Goirigolzarri Tellaeche, efectuado por el Consejo de Administra-
ción el día 26 de julio de 2012 por el procedimiento de cooptación
para cubrir la vacante producida por la dimisión de D. Rodrigo de
Rato y Figaredo, y elegirle por un periodo de cuatro años.
4.
Ratificar el nombramiento del consejero D. Manuel Lagares
Gómez-Abascal, efectuado por el Consejo de Administración el día
26 de julio de 2012 por el procedimiento de cooptación para cubrir
la vacante producida por la dimisión de D. José Antonio Moral
Santín, y elegirle por un periodo de cuatro años.
5.
Ratificar el nombramiento del consejero D. Esteban Pedrayes
Larrauri, efectuado por el Consejo de Administración el día 9 de
mayo de 2012 por el procedimiento de cooptación para cubrir la
vacante producida por la dimisión de D. José Manuel Martínez
Martínez, y elegirle por un periodo de cuatro años.
6.
Nombrar consejera, por un periodo de cuatro años, a D.ª
Adriana Casademont i Ruhí.
7.
Nombrar consejero, por un periodo de cuatro años, a D. Rafael
Casas Gutiérrez.
Dichas propuestas de ratificación y elección cuentan con el informe
favorable del Comité de Nombramientos y Retribuciones y se
entenderán aprobadas, en su caso, sin perjuicio del cumplimiento
de las previsiones estatutarias y de las normas de buen gobierno.
8.
Aprobar la distribución de resultados del ejercicio 2012 propues-
ta por el Consejo de Administración y repartir, en consecuencia, un
dividendo total de 0,11 euros brutos por acción a las acciones
números 1 a 3.079.553.273, ambos inclusive. Parte de este
dividendo, por importe de 0,04 euros brutos por acción, fue
anticipado por acuerdo del Consejo de Administración adoptado el
día 26 de octubre de 2012 y el resto, hasta el total acordado, es
decir, 0,07 euros brutos por acción, se pagará en la fecha que
determine el Consejo de Administración dentro del plazo compren-
dido entre el 1 de mayo y el 30 de junio de 2013.
9.
Incluir un nuevo artículo 33º bis en los estatutos sociales, que
tendrá la siguiente redacción:
“Artículo 33º bis
La Junta General podrá acordar el reparto de dividendos, ya sea con
cargo al beneficio del ejercicio o a reservas de libre disposición, o de la
prima de emisión, total o parcialmente en especie, siempre y cuando
los bienes o valores objeto de distribución sean homogéneos y
suficientemente líquidos o susceptibles de liquidación, presumiéndose
en todo caso que concurre esta última circunstancia cuando se trate de
valores que estén admitidos o vayan a estar admitidos a negociación en
un mercado regulado en el momento de la efectividad del acuerdo o
cuando la sociedad preste las adecuadas garantías de liquidez en el
plazo máximo de un año.
Los bienes o valores no podrán distribuirse por un valor inferior al que
tengan en el balance de la sociedad.
La regulación contenida en el párrafo anterior será igualmente de
aplicación a la devolución de aportaciones en los casos de reducción de
capital social.”
10.
Autorizar al Consejo de Administración para que, de acuerdo
con lo previsto en el artículo 297 del Texto Refundido de la Ley de
Sociedades de Capital, pueda, durante los cinco años siguientes a
la fecha de este acuerdo, aumentar el capital social en una o varias
veces hasta un máximo de 153.977.663,65 euros, equivalente al 50
por 100 del capital social. El Consejo de Administración fijará
libremente la forma y condiciones de las ampliaciones que acuerde
al amparo de esta autorización, pudiendo acordar: la emisión de
las acciones con o sin voto, incluso con prima de emisión; la
exclusión, total o parcial, del derecho de suscripción preferente de
los accionistas y, en su caso, de los titulares de obligaciones
convertibles en acciones de la sociedad, en los términos previstos
en el artículo 506 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de
Capital y disposiciones concordantes; y la modificación, en su caso,
del artículo 5º de los estatutos sociales para adaptarlo a la cifra de
capital social resultante. La presente autorización implica la
revocación de la concedida con fecha 10 de marzo de 2012.
Igualmente, se autoriza al Consejo de Administración para delegar
a favor de la Comisión Delegada, al amparo del artículo 249.2 del
Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades
conferidas en virtud de este acuerdo.
11.
Solicitar la admisión a cotización en Bolsa de las acciones que
emita la sociedad como consecuencia de las ampliaciones de
capital que lleve a cabo el Consejo de Administración en uso de la
autorización a que se refiere el precedente acuerdo, a efectos de lo
previsto en el artículo 27 b) del Reglamento de Bolsas, según la
redacción dada al mismo por el Real Decreto 1536/81, y en los
mismos términos y condiciones que dicho artículo prevé. Expresa-
mente se acuerda que, en el caso de posterior solicitud de
exclusión de la cotización, ésta se adoptará con las mismas
formalidades, y en tal supuesto se garantizará el interés de los
accionistas que se opusieran o no votaran el acuerdo. El acuerdo
de admisión a cotización oficial declara el sometimiento a las
normas que existan o puedan dictarse en materia de Mercado de
Valores y Bolsas, y especialmente sobre contratación, permanen-
cia y exclusión de la cotización oficial.
12
. Delegar en el Consejo de Administración las facultades
precisas para emitir bonos, obligaciones u otro tipo de valores de
renta fija (en adelante, los “Valores”) en los siguientes términos:
– Los Valores podrán consistir en bonos u obligaciones simples,
convertibles en acciones de nueva emisión o canjeables por
acciones en circulación de la Sociedad, así como en
warrants
u
otros instrumentos que, directa o indirectamente, puedan dar
derecho a la suscripción o adquisición de acciones de la Sociedad,
bien de nueva emisión o bien ya en circulación.
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